BELLEVUE, Wash., 8 בינואר 2013 (GLOBE NEWSWIRE) - Clearwire (נאסד"ק: CLWR) הודיעה היום כי קיבלה הצעה בלתי רצויה, לא מחייבת ("הצעת DISH") מתאגיד DISH Network ("DISH" ). הצעת DISH, כפי שתסוכם בהמשך, קובעת ל-DISH לרכוש נכסי ספקטרום מסוימים מקליירוויר, להתקשר בהסכם מסחרי עם Clearwire, לרכוש עד כל המניות הרגילות של Clearwire תמורת 3.30 דולר למניה (בכפוף לבעלות מינימלית של לפחות 25% והענקת זכויות ממשל מסוימות) ולספק ל-Clearwire מימון בתנאים מוגדרים.
הצעת DISH היא רק אינדיקציה ראשונית לעניין והיא כפופה לאי ודאויות ותנאים רבים ומהותיים, לרבות משא ומתן על הסדרים חוזיים מרובים המתבקשים על ידי DISH (שחלקם, כפי שהוצע כעת, לא יורשו לפי תנאי Clearwire's התחייבויות משפטיות וחוזיות נוכחיות). זה גם כפוף לאישור רגולטורי.
כפי שהוכרז בעבר ב-17 בדצמבר 2012, קלירוויר התקשרה בהסכם סופי עם ספרינט נקסטל (להלן: "ספרינט") לרכישת כ-50% מהמניות בקליירוויר שהיא עדיין לא מחזיקה תמורת 2.97 דולר למניה ("הסכם ספרינט") "). היכולת של Clearwire לבצע עסקאות אסטרטגיות מוגבלת באופן משמעותי על ידי ההסדרים החוזיים הנוכחיים שלה, לרבות הסכם ספרינט והסכם בעלי המניות הקיים שלה.
הוועדה המיוחדת של מועצת המנהלים של Clearwire ("הוועדה המיוחדת") קבעה כי חובות הנאמנות שלה מחייבות אותה להתקשר עם DISH כדי לדון, לנהל משא ומתן ו/או לספק מידע בקשר להצעת DISH. הוועדה המיוחדת לא קבעה כל החלטה לשנות את המלצתה לגבי עסקת ספרינט הנוכחית. בהתאם להתחייבויותיה על פי הסכם הספרינט, קלירוויר סיפקה לספרינט הודעה, ואת התנאים המהותיים, של הצעת DISH, וקיבלה תגובה מ-Sprint המתוארת להלן.
DISH, לפני ההכרזה על הסכם הספרינט, סיפקה ל-Clearwire אינדיקציה ראשונית לגבי עניין אך ורק לגבי רכישת חלק מנכסי הספקטרום של Clearwire, באותו תמחור מהותי לכל MHz-POP כמו רכישת הספקטרום הכלולה בהצעת DISH המתוארת. להלן, והתקשרות בהסכם מסחרי. למרות ש-Clearwire עבדה עם DISH לפני ביצוע הסכם הספרינט כדי לשפר את התנאים הכוללים של אותה הצעה, הוועדה המיוחדת של מועצת Clearwire קבעה כי עסקת ספרינט היא, ממספר סיבות, אלטרנטיבה אטרקטיבית יותר לחוסר של Clearwire. -Sprint Class A בעלי מניות מאשר עסקה עם DISH באותו זמן ובתנאים שהוצעו אז על ידי DISH.
סיכום הצעת DISH
להלן תמצית התנאים המהותיים של ההצעה:
רכישת ספקטרום. DISH תרכוש מחברת Clearwire ספקטרום המכסה כ-11.4 מיליארד MHz-POPs ("נכסי ספקטרום"), המהווים כ-24% מסך כל הספקטרום מגה-הרץ של Clearwire, תמורת כסף מזומן נטו לקליירוויר בסך של כ-2.2 מיליארד דולר ("מחיר רכישת ספקטרום" ). התמורה במזומן נטו היא לפני כל התאמה להתחייבויות מס פוטנציאליות אשר צפויות לנבוע ממכירת נכסי ספקטרום גם לאחר ניצול ההפסדים התפעוליים נטו הקיימים. לבחירתה של DISH, Clearwire גם תמכור או תשכור עד 2 מגה-הרץ נוספים מהספקטרום של Clearwire ל-DISH מערוץ שצמוד לנכסי הספקטרום במחיר שיחשוב באותו אופן כמו נכסי הספקטרום.
הסכם מסחרי. Clearwire תספק, לבקשת DISH, שירותים מסחריים מסוימים ל-DISH, כולל הקמה, תפעול, תחזוקה וניהול של רשת אלחוטית המכסה ספקטרום AWS-4 ופריסות חדשות של ספקטרום 2.5 GHz.
רכישת מניות Clearwire; ממשל. DISH תציע לבעלי המניות של Clearwire לרכוש עד את כל המניות הקיימות של Clearwire במחיר של 3.30 דולר למניה במזומן. הצעת רכש זו לא תהיה תלויה בהשתתפות ספרינט, אלא תהיה כפופה למספר תנאים, כולל DISH: (i) רכישת לא פחות מ-25% ממניות קלירוויר בדילול מלא, (ii) ניתנת הזכות לייעד חברי דירקטוריון של Clearwire בהתאם לאחוז הבעלות הפרופורמה שלה, (iii) קבלת הגנות מיעוט מסוימות, כולל הזכות לאשר שינויים מהותיים ב-Clearwire. מסמכים ארגוניים, שינוי שליטה ועסקאות מהותיות עם צדדים קשורים (אלא אם עסקאות אלו אושרו על ידי ועדה בלתי תלויה של מועצת Clearwire, ואם מעל רף מסוים, נתמכות בחוות דעת כתובה של הוגנות מבנק השקעות מוכר בארץ) ו-(iv ) קבלת זכויות מנע. בנוסף, הצעת DISH תחייב את Clearwire לסיים את הסכם רכישת השטרות לפיו ספרינט הסכימה לספק מימון ביניים ל-Clearwire והיא מותנית בהשלמת רכישת הספקטרום ו-Clearwire תעמוד בהסכם המסחרי (שניהם כמתואר לעיל ).
מימון מחיר רכישת ספקטרום. DISH תממן מראש את מחיר הרכישה של ספקטרום תוך שלושה ימי עסקים מרגע החתימה באמצעות איגרת חוב PIK לא מאובטחת בכירה ("אגרת החוב של PIK") הנושאת ריבית PIK בשיעור של 6% לשנה במקרה שנכסי הספקטרום יימכרו ל-DISH או 12% לשנה אחרת. Clearwire תהיה מחויבת להחיל את התמורה של המימון המקדים להפחתת החוב לטווח ארוך באמצעות פדיון או רכישה חוזרת של 2015 Senior Secured Notes ו 2016 Senior Secured Notes of Clearwire Communications LLC או, במקרה שחלק מימון בניית הרשת המתואר להלן אינו זמין עקב אי קבלת אישור בעלי המניות, להשתמש בחלק שווה ערך מהתמורה של אגרת חוב של PIK למימון עלויות בניית רשת; במקרה זה, כל משיכות עתידיות של פיצוי על מימון בניית הרשת לאחר אישור בעלי המניות יוחלו להפחתת החוב כמפורט במשפט זה. אם נכסי ספקטרום לא יירכשו עקב אי השגת אישורים רגולטוריים נדרשים, Clearwire תחזיר, תוך 30 יום לאחר סיום הסכם רכישת הספקטרום, את אגרת החוב של PIK בתוספת ריבית של 6% לשנה. אם קלירוויר לא תוכל לפרוע את אגרת החוב של PIK במהלך תקופה זו של 30 יום, היא תהיה זכאית להמיר את סכום הקרן והריבית המצטברת על אגרת החוב של PIK לשטר בתנאים דומים לאגרות הבכירים המובטחות 2015 שנפרעו בעבר, עם מועד פירעון של 1 בדצמבר 2015.
מימון בניית רשת. DISH מציעה לספק הון נוסף למימון חלק מבניית הרשת של Clearwire באמצעות מסגרת אשראי לרכישת שטרות להחלפה בתנאים דומים באופן מהותי לאלו שספרינט הסכימה לספק, בכפוף לביטול הסכמי המימון של ספרינט (כמתואר לְהַלָן).
הגנות עסקה. DISH מצפה להגנות מתאימות לעסקאות, כולל זכות התאמה של 5 ימים, בדומה לאלו הכלולות בהסכם הספרינט. DISH תתאים לזכויות הסיום של Clearwire כפי שנקבעו בעסקת Sprint (כולל מחילה אפשרית של חלק מהשטרות הניתנים להחלפה באירועי סיום מסוימים).
מימון ספרינט. DISH ציינה כי ההצעה תבוטל אם Clearwire תשתמש במימון במסגרת הסכמי המימון של ספרינט.
בהקשר להסכם ספרינט, גם התקשרו Clearwire ו-Sprint בהסכמים המספקים עד 800 מיליון דולר של מימון נוסף ל-Clearwire בצורה של שטרות להחלפה, אשר יהיו ניתנים להחלפה בתנאים מסוימים עבור מניות רגילות של Clearwire במחיר של 1.50 דולר למניה, בכפוף ל- התאמה בתנאים מסוימים ("הסכמי המימון של ספרינט"). במסגרת הסכמי המימון של ספרינט, ספרינט הסכימה לרכוש, לבחירתה של Clearwire, 80 מיליון דולר של שטרות להחלפה לחודש למשך עד 10 חודשים החל מה-2 בינואר 2013. הצעת DISH מציינת כי היא תבוטל אם Clearwire תמשוך את המימון במסגרת הסכמי מימון ספרינט. כתוצאה מכך, על מנת לאפשר לוועדה המיוחדת להעריך את הצעת DISH, בהוראת הוועדה המיוחדת, Clearwire ביטלה את הודעת הגרלה הראשונית שלה ולא קיבלה את 80 מיליון הדולרים הראשונים במסגרת הסכמי המימון של ספרינט. הוועדה המיוחדת לא קבעה כל החלטה ביחס להגרלות עתידיות כלשהן במסגרת הסכמי המימון של ספרינט.
סיכום תגובת ספרינט להצעת DISH
בתגובה להצעת DISH, קלירוויר קיבלה מכתב מספרינט בו נאמר, בין היתר, כי ספרינט בחנה את הצעת DISH וסבורה כי היא הזויה, נחותה מעסקת ספרינט ואינה כדאית מכיוון שלא ניתן ליישם אותה לאור ההתחייבויות החוקיות והחוזיות הנוכחיות של Clearwire. ספרינט הצהירה כי הסכם ספרינט יאסור על Clearwire להתקשר בהסכמים בחלק גדול מהצעת DISH. להלן תמצית הצהרותיה של ספרינט במכתבה בנוגע לתנאים המהותיים של הצעת DISH:
רכישת ספקטרום. ספרינט הצהירה כי על פי הסכם ספרינט, חל איסור על Clearwire למכור את נכסי הספקטרום ללא הסכמת ספרינט. בנוסף, ספרינט הצהירה כי Clearwire כפופה עוד לדרישות שונות במסגרת ההסכמים המסחריים שלה עם ספרינט והסכם בעלי המניות החל על מכירת נכסי ספקטרום, גם אם הסכם המיזוג לא היה במקום.
הסכם מסחרי. ספרינט הצהירה כי על פי הסכם המיזוג, חל איסור על Clearwire להיכנס להסכם המסחרי המוצע על ידי DISH כל עוד הסכם המיזוג קיים.
רכישת מניות Clearwire. ספרינט הצהירה כי הצעת DISH עשויה להוות שינוי שליטה במסגרת הסכם בעלי המניות, אשר ידרוש הצבעה חיובית של 75% מהמניות המונפקות והבולטות של מניות קלירוויר. ספרינט הצהירה כי לא תצביע בעד העסקה המוצעת עם DISH.
ממשל. ספרינט הצהירה כי (i) זה יהיה אסור לפי הסכם בעלי המניות הנוכחי של Clearwire עבור Clearwire להסכים למנות את המיועדים של DISH לדירקטוריון Clearwire, (ii) זה יהיה אסור לפי הסכם בעלי המניות עבור Clearwire ליצור ועדה עצמאית חדשה של מועצת Clearwire ו-(iii) על פי חוק דלאוור, זכויות ממשל מסוימות שהתבקשו על ידי DISH (כולל הבקשה עבור ייצוג מידתי בדירקטוריון) לא ניתן להעניק על ידי Clearwire באופן שאינו מצריך תיקון של תעודת ההתאגדות או הסכמה של ספרינט להסכם בעל מניות המגלם את מה ש-DISH ביקשה.
מימון. בין שאר הטיעונים, ספרינט קבעה כי יש לשקול את הוראות המימון המורכבות של הצעת DISH גם לאור ההסדרים החוזיים הקיימים של Clearwire (כולל הסדרי חוב) וכי לא ברור מהסקירה של ספרינט שמימון כזה מותר או יאפשר. לציית להסדרים הקיימים של Clearwire. בנוסף, ספרינט הצהירה שלספרינט ולצדדים האחרים להסכם בעלי המניות יהיו זכויות מנע בכל הנוגע להנפקת שטרות להחלפה על ידי Clearwire כפי שמתחשב בהצעת DISH, וכל הנפקה של שטרות כאלה עשויה לדרוש גם אישור מבעלי המניות של Clearwire. בהתאם לדרישות הרישום של נאסד"ק.
מימון ספרינט. ספרינט הצהירה כי היא מודאגת מהכישלון של Clearwire להשלים את נתח המימון של 2 בינואר במסגרת הסכמי המימון של ספרינט, כי היא אינה מאמינה שהודעת הגרלה הראשונית של Clearwire ניתנת לביטול וכי היא שמרה לעצמה את זכויותיה בקשר לכך.
תַהֲלִיך
הוועדה המיוחדת תמשיך, בהתאם לחובות הנאמנות שלה ובהתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, להעריך את הצעת ה-DISH ואת המכתב מאת ספרינט ולדון בהם עם כל אחד מ-DISH ו-Sprint, לפי העניין. הוועדה המיוחדת ו-Clearwire ימשיכו את דרך הפעולה שהיא לטובת בעלי המניות של Clearwire שאינם ספרינט Class A. לא לקליירוויר ולא לוועדה המיוחדת יש הערות נוספות לעניין זה בשלב זה.
Evercore Partners פועלת כיועצת פיננסית ו-Kirkland & Ellis LLP משמשת כיועצת של Clearwire. Centerview Partners משמש כיועץ פיננסי ו-Simpson Thacher & Bartlett LLP וריצ'רדס, Layton & Finger, הרשות הפלסטינית פועלים כיועץ לוועדה המיוחדת של Clearwire.
על Clearwire
Clearwire Corporation (נאסד"ק: CLWR), באמצעות חברות הבת התפעוליות שלה, היא ספקית מובילה של שירותי פס רחב אלחוטי 4G המציעה שירותים באזורים בארה"ב שבהם חיים יותר מ-130 מיליון אנשים. החברה מחזיקה בפורטפוליו העמוק ביותר של ספקטרום אלחוטי זמין עבור שירותי נתונים בארה"ב. Clearwire משרתת לקוחות קמעונאיים באמצעות מותג CLEAR® משלה וכן באמצעות קשרים סיטונאיים עם כמה מהחברות המובילות בתעשיות הקמעונאות, הטכנולוגיה והטלקומוניקציה, כולל ספרינט ו NetZero. החברה בונה רשת 4G LTE Advanced של הדור הבא כדי לתת מענה לצרכי הקיבולת של השוק, ועובדת גם בשיתוף פעולה הדוק עם יוזמת TDD-LTE העולמית כדי לקדם את האקולוגית של TDD-LTE. מטה Clearwire נמצא בבלוויו, וושינגטון. מידע נוסף זמין בכתובת https://www.clearwire.com.
הלוגו של Clearwire Corporation זמין בכתובת https://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=8493
הצהרת אזהרה לגבי הצהרות צופות פני עתיד
הודעה לעיתונות זו כוללת "הצהרות צופות פני עתיד" כמשמעותן של חוקי ניירות הערך. המילים "עשוי", "יכול", "צריך", "להעריך", "פרויקט", "תחזית", "מתכוון", "לצפות", "לצפות", "להאמין", "לכוון", "לתכנן", "מתן הדרכה" וביטויים דומים נועדו לזהות מידע שאינו היסטורי במהותו.
הודעה לעיתונות זו מכילה הצהרות צופות פני עתיד הנוגעות למיזוג המוצע ולעסקאות נלוות ("העסקה") בין ספרינט לקליירוויר. כל ההצהרות, מלבד עובדות היסטוריות, לרבות הצהרות בדבר העיתוי הצפוי של סגירת העסקה; יכולת הצדדים להשלים את העסקה בהתחשב בתנאי הסגירה השונים; היתרונות והסינרגיה הצפויים של העסקה; היכולת והתחרותיות של ספרינט וקליירוויר; וכל ההנחות העומדות בבסיס כל האמור לעיל, הן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות כאלה מבוססות על תוכניות עדכניות, הערכות וציפיות הכפופות לסיכונים, אי ודאויות והנחות. אין לראות בהכללה של הצהרות כאלה מצג שתוכניות, הערכות או ציפיות כאלה יושגו. אין להסתמך יתר על המידה על אמירות כאלה. גורמים חשובים העלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות מהותית מתוכניות, הערכות או ציפיות כאלה כוללים, בין היתר, כל תנאי שהוטל בקשר לעסקה, אישור העסקה על ידי בעלי המניות של Clearwire, עמידה בתנאים שונים אחרים עד לסגירת העסקה. עסקה הנדונה בהסכם המיזוג, וגורמים אחרים שנדונו בדוחות השנתיים של Clearwire ו-Sprint בטופס 10-K עבור שנות הכספים בהתאמה. 31 בדצמבר 2011, שאר ההגשות בהתאמה לרשות ניירות הערך האמריקאית ("ה-SEC") והצהרת ה-proxy וחומרים אחרים שיוגשו ל-SEC על ידי Clearwire בקשר לעסקה. לא ניתן להבטיח שהעסקה תושלם, או אם תושלם, שהיא תיסגר בתוך פרק הזמן הצפוי או שההטבות הצפויות של העסקה ימומשו.
מידע נוסף והיכן למצוא אותו
בהקשר לעסקה, Clearwire תגיש הצהרת proxy וחומרים אחרים ל-SEC. מומלץ למשקיעים ולבעלי ניירות ערך לקרוא את הצהרת ה-proXy וחומרים רלוונטיים אחרים כאשר הם הופכים לזמינים, כי הם יכילו מידע חשוב על CLEARWIRE והעסקה. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך עשויים להשיג עותקים בחינם של מסמכים אלה (כאשר הם זמינים) ומסמכים אחרים שהוגשו ל-SEC באתר האינטרנט של ה-SEC בכתובת www.sec.gov. בנוסף, ניתן להשיג את המסמכים שהוגשה על ידי Clearwire ל-SEC ללא תשלום על ידי יצירת קשר עם Clearwire ב-Clearwire, Attn: Investor Relations, (425) 505-6494. ההגשות של Clearwire ל-SEC זמינות גם באתר האינטרנט שלה בכתובת https://www.clearwire.com.
משתתפים בשידול
Clearwire ובעלי התפקידים והדירקטורים שלה ו-Sprint ונושאי המשרה והדירקטורים שלה עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של שליחים מבעלי המניות של Clearwire ביחס לעסקה. מידע על נושאי משרה ודירקטורים של Clearwire והבעלות שלהם על מניות רגילות של Clearwire מופיע בהצהרת ה-proxy לאסיפת בעלי המניות השנתית של Clearwire 2012, שהוגשה ל-SEC ב-30 באפריל, 2012. מידע על נושאי משרה ודירקטורים בספרינט מפורט ב- הדוח השנתי של ספרינט על טופס 10-K לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2011, שהוגש עם ה-SEC ב-27 בפברואר 2012. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך עשויים לקבל מידע מפורט יותר לגבי האינטרסים הישירים והעקיפים של המשתתפים בשידול של מיופה כוח בקשר לעסקה על ידי קריאת הצהרות ה-proxy המקדימות והסופיות לגבי העסקה, אשר יוגש על ידי Clearwire ל-SEC.
