ביום רביעי הודיעו ספרינט ו-SoftBank על השלמת הרכישה של חברת הטלקום היפנית של 78% מ-Sprint תמורת 21.6 מיליארד דולר. בעלי מניות ספרינט יקבלו 16.6 מיליארד דולר ואילו 5 מיליארד דולר יוזרמו לספרינט. 72% מהמניות הרגילות של ספרינט יירכשו על ידי סופטבנק תמורת 7.65 דולר במזומן, בעוד ששאר המניות מומרות למניות רגילות של חברה חדשה בשםתאגיד ספרינט. למחזיקי ספרינט הנוכחיים ניתנה האפשרות לקבל סכום יחסי של מזומן או מניה אחת בחברה החדשה עבור כל מניית ספרינט שבבעלותם.
מי שבחר במזומן יקבלו 5.647658 דולר במזומן ו-0.261744048 מניה של ספרינט עבור כל מניית ספרינט ישנה בבעלות. בעלי המניות הנוכחיים של ספרינט יחזיקו כעת ב-22% מ-Sprint בטוח יותר פיננסי, כאשר סופטבנק מחזיקה ב-78% הנותרים. תאגיד ספרינט החדש ישמור על סמל "S" ב-NYSE והחל מהיום, המניות ייסחרו על בסיס "כאשר יונפקו" ב-NYSE. מסחר "כאשר הוצא" מוצע באופן מסורתי על ידי ה-NYSE לאחר סגירת מיזוג, כדי לאפשר לבעלי המניות של החברה הנרכשת למכור את המניות שהם יקבלו בהתבסס על תנאי העסקה, לפני הנפקת מניות אלו.
אין זה מפתיע שמייסד סופטבנק, יו"ר ומנכ"ל מסאיושי סון, יהפוך ליו"ר מועצת המנהלים של ספרינט החדשה בעוד מנכ"ל ספרינט, דן הסה, יחזיק באותו תפקיד בחברה החדשה.
מקור: ספרינט, סופטבנק דרךEngadget
OVERLAND PARK, Kan. & TOKYO (BUSINESS WIRE), 10 ביולי, 2013 - Sprint Nextel Corporation (סימול: S) ("Sprint") ו-SoftBank Corp. (TSE: 9984) ("SoftBank") הודיעו היום על השלמת פעילותן מיזוג לפיו השקיעה SoftBank כ-21.6 מיליארד דולר בספרינט, הכוללים כ-16.6 מיליארד דולר שיחולקו לבעלי המניות של ספרינט והון מצטבר של 5 מיליארד דולר (1.9 מיליארד דולר בסגירה) לחיזוק המאזן של ספרינט. בעלי המניות של ספרינט הצביעו בעד אישור העסקה באסיפה מיוחדת של בעלי המניות שהתקיימה ב-25 ביוני 2013.
באמצעות עסקה זו, כ-72% ממניות ספרינט הנוכחיות נרכשות על ידי סופטבנק תמורת 7.65 דולר למניה במזומן, ושאר המניות מומרות למניות של ישות ציבורית חדשה בשם Sprint Corporation. לכל בעל מניות ספרינט הייתה אפשרות לבחור לקבל מניה אחת של מניות רגילות בחברה החדשה או לבחור לקבל מזומן, בכפוף ליחס יחסי, עבור כל מניה במניות ספרינט שבבעלות אותו בעל מניות. בעל מניות שלא ביצע בחירות נחשב כמי שבחר במזומן.
בהתבסס על הבחירות שנעשו על ידי בעלי המניות של ספרינט, כל בעל מניות שבחר לקבל מניות יקבל מניה אחת במניות ספרינט, וכל בעל מניות שבחר (או נחשב כמי שבחר) לקבל מזומן יקבל שילוב של 5.647658 דולר במזומן ו-0.261744048 של מניה ב-Sprint Corporation. כתוצאה מהעסקה, הבעלות של מחזיקי המניות הנוכחיים של ספרינט ב-Sprint חזק ותחרותי יותר תהיה כ-22%, בעוד ש-SoftBank תחזיק בכ-78%, שניהם מחושבים על בסיס דילול מלא.
תאגיד ספרינט ייסחר ונסחר בבורסת ניו יורק ("NYSE") תחת הסמל "S". ל-Sprint Corporation נמסר על ידי ה-NYSE כי צפוי ש-Sprint Corporation ימשיך להיסחר בשוק "בעת ההנפקה" של NYSE ב-11 ביולי 2013 והמסחר הרגיל תחת סמל הטיקר "S" יתחיל ביום שישי, 12 ביולי , 2013. בעלי המניות של Sprint Corporation צריכים ליצור קשר עם הברוקרים שלהם לקבלת הנחיות לגבי מסחר בשוק "כאשר הונפק" של NYSE.
דן הסה מונה למנכ"ל תאגיד ספרינט ויכהן בדירקטוריון. מסאיושי סון, מייסד, יו"ר ומנכ"ל SoftBank יכהן כיו"ר דירקטוריון ספרינט תאגיד ורונלד פישר, מנהל SoftBank ונשיא SoftBank Holdings Inc., מונה לסגן יו"ר. אדמירל מייקל ג'י מולן, יו"ר לשעבר, ראשי הסגל המשולבים, מונה לדירקטוריון תאגיד ספרינט כמנהל אבטחה. רוברט בנט, גורדון בתון ופרנק איאנה, החברים כיום בדירקטוריון ספרינט, יכהנו גם בדירקטוריון ספרינט. SoftBank ו-Sprint עדיין לא קבעו את החברים הנותרים בדירקטוריון ספרינט. המטה של החברה יישאר באוברלנד פארק, קנזס.
Raine Group LLC משמשת כיועצת פיננסית מובילה של SoftBank. Mizuho Securities, Goldman Sachs, Deutsche Bank, JP Morgan וקרדיט סוויס שימשו גם הם כיועצים. היועצים המשפטיים של SoftBank כוללים את Morrison & Foerster LLP כיועץ ראשי, Mori Hamada & Matsumoto כיועץ יפני, Dow Lohnes PLLC כיועץ רגולטורי, Potter Anderson & Corroon LLP כיועץ דלאוור, ו-Foulston & Siefkin LLP כיועץ בקנזס.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. ובנק ההשקעות UBS הם יועצים פיננסיים מובילים בשיתוף ספרינט. היועצים המשפטיים של ספרינט כוללים את Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP כיועצים מובילים, Lawler, Metzger, Keeney ו-Logan כיועצים רגולטוריים, ו-Polsinelli PC כיועצת קנזס. לוועדה המיוחדת של מועצת המנהלים של ספרינט מייעצים בנק אוף אמריקה מריל לינץ', Shearman & Sterling LLP, Bingham McCutchen LLP ו-Spectrum Management Consulting.
